Оценка предприятий. Доходный подход
Глава 2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ОЦЕНКИ ПРЕДПРИЯТИЙ
2.5. Реорганизация предприятий (ст. ст. 57-60 ГК РФ)
Слияние
Слияние - это такая форма реорганизации, при которой оба (или несколько) предприятий прекращают действовать, а на их активах создается новое предприятие (новое юридическое лицо) (п. 1 ст. 58, п. 1 ст. 16 Закона).
Основное отличие формы реорганизации предприятия путем присоединения от «слияния» состоит в том, что при слиянии создается новое юридическое лицо, а при присоединении - нет. Во втором случае расширяется лишь имущественная база того предприятия, к которому присоединяется другое предприятие, прекращающее свое деятельность. При этом акции этого предприятия конвертируются (обмениваются) на акции (или иные ценные бумаги) действующего акционерного общества (п. 2 ст. 17 Закона).
При этой форме реорганизации имущество передается также, как и при присоединении предприятий посредством заключения договора купли-продажи, оформляемого в виде договора о слиянии, и утверждения передаточного акта между двумя сливающимися обществами.
Для оформления слияния участвующие в нем предприятия должны представить в государственный регистрационный орган следующие документы:
- учредительные документы нового общества;
- договор о слиянии предприятий (договор купли-продажи), утвержденный решениями общих собраний акционеров каждого предприятия, в котором должен быть определен порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества;
- передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров каждого предприятия.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр предприятий записи о прекращении деятельности этого юридического лица (п. 4, ст. 57 ГК РФ).
